Bài viết mang tính chất tham khảo chung, không thay thế cho tư vấn pháp lý cụ thể cho từng trường hợp. Vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn chi tiết.
Tóm tắt nhanh (TL;DR - Trả lời câu hỏi: Thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật công ty thực hiện thế nào?):
• Căn cứ pháp lý: Điều 12, 13, 30 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Thời hạn đăng ký: Bắt buộc nộp hồ sơ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định/nghị quyết thay đổi.
• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT nhận đủ hồ sơ hợp lệ qua mạng.
• 4 việc phải làm ngay sau khi đổi: Cập nhật chủ tài khoản tại các Ngân hàng; Đổi chữ ký số Token; Cập nhật thông tin hóa đơn điện tử; Rà soát bàn giao sổ sách và nghĩa vụ nợ thuế.
1. Người đại diện theo pháp luật là ai và quyền hạn
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án.
Thông thường, người đại diện theo pháp luật giữ các chức danh: Giám đốc / Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Bộ hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật gồm những gì?
Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố gồm có:
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật: Theo mẫu tại Phụ lục II-2 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Bản sao có chứng thực CCCD / Hộ chiếu: Của người đại diện theo pháp luật mới.
- Văn bản họp và quyết định bổ nhiệm:
- Đối với Công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định của Chủ sở hữu công ty.
- Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Đối với Công ty Cổ phần: Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị (nếu Điều lệ quy định HĐQT có quyền bầu/bổ nhiệm Giám đốc).
- Văn bản ủy quyền: Cho luật sư hoặc người thực hiện thủ tục nộp hồ sơ.
3. Quy trình 3 bước thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Bước 1: Soạn thảo và ký kết hồ sơ nội bộ: Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tiến hành họp, biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm người cũ và bổ nhiệm người đại diện mới.
- Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến: Nộp toàn bộ hồ sơ scan điện tử qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (
dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc Chữ ký số công cộng. - Bước 3: Nhận kết quả Giấy chứng nhận ĐKDN mới: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận người đại diện pháp luật mới.
4. 4 việc bắt buộc phải làm ngay sau khi có giấy phép mới
Rất nhiều doanh nghiệp chỉ quan tâm đến việc lấy được giấy phép mới mà quên mất các thủ tục hậu kiểm, dẫn đến việc bị phạt thuế hoặc bị đóng băng tài khoản:
| Công việc bắt buộc | Nơi thực hiện | Rủi ro nếu không làm ngay |
|---|---|---|
| 1. Cập nhật chủ tài khoản ngân hàng | Tất cả ngân hàng công ty mở tài khoản | Bị ngân hàng từ chối lệnh chuyển tiền, không rút được tiền thanh toán lương |
| 2. Cập nhật Chữ ký số (Token) | Nhà mạng cung cấp chữ ký số (VNPT, Viettel...) | Không ký nộp được tờ khai thuế và báo cáo tài chính |
| 3. Cập nhật Hóa đơn điện tử | Phần mềm hóa đơn (MISA, EasyInvoice...) | Hóa đơn xuất sai tên người đại diện có nguy cơ bị cơ quan thuế từ chối chi phí hợp lý |
| 4. Bàn giao trách nhiệm pháp lý | Biên bản bàn giao nội bộ doanh nghiệp | Người mới có thể phải gánh chịu các rủi ro từ các hợp đồng hoặc nợ thuế của người cũ |
5. Lời khuyên từ Luật sư Lê Văn Tú
"Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý kiểm tra lịch sử thuế của người mới. Nếu người mới đang là đại diện của một công ty khác đang nợ thuế hoặc bị khóa mã số thuế, hồ sơ sẽ bị hệ thống tự động từ chối. Bên cạnh đó, việc lập Biên bản bàn giao công nợ, con dấu, tài liệu hồ sơ giữa người cũ và người mới phải cực kỳ chi tiết, tránh các tranh chấp nội bộ về quyền điều hành về sau."
— Luật sư Lê Văn Tú (Văn phòng Luật sư Lê Tú và Cộng sự)
Văn phòng Luật sư Lê Tú và Cộng sự cung cấp dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh trọn gói tại TP.HCM, xử lý hồ sơ nhanh trong 3 ngày làm việc. Quý khách liên hệ tư vấn trực tiếp qua Hotline/Zalo: 0973.531.816.
Doanh nghiệp của bạn đang cần thay đổi người đại diện theo pháp luật, Giám đốc điều hành hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh nhanh chóng tại TP.HCM, hãy để Văn phòng Luật sư Lê Tú và Cộng sự hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuẩn xác và bàn giao Giấy phép ĐKKD mới tận tay chỉ trong 3 ngày làm việc. Hotline/Zalo: 0973.531.816.